最高人民法院知的財産法廷オープンソース協会開元社

【導入】

この記事は、すべての就業中のプログラマーにとって価値があり、一読の価値があります。まず、雇用契約書に「在職中および退職後1年以内に完了した会社の事業に関連する成果物は会社に帰属する」という条項が含まれているかどうかを確認する必要があります。もしあなたが余暇にオープンソースプロジェクトに取り組んでいるなら、この条項を避けるようにしてください。次に、もしあなたのオープンソースプロジェクトがこの条項に該当し、会社から訴訟を起こされたとしても、落胆しないでください。この記事をもう一度読んでみてください。会社の契約条件が公平性と信義誠実性の原則に違反している場合、裁判所はあなたの味方になることがわかるでしょう。

—『大聖堂と市場』の翻訳者、魏師

「オープンソース」は現代の流行語となっています。「オープンソース」が著作権紛争に巻き込まれたり、労働者と雇用主が勤務中の余暇に生み出した科学技術成果の帰属をめぐって意見が一致しなかったりした場合、裁判所はどのように判断を下すべきでしょうか。最近、オープンソースソフトウェアをめぐる著作権紛争事件が二審で最終判決に達しました。最高人民法院知的財産裁判所がどのように事実関係を明らかにし、正義を取り戻し、「オープンソース」の自由を巡る雲を晴らしたのかを見てみましょう。

2024年の大晦日、張凱斌氏は最高人民法院から勝訴の判決を受けた。

大晦日、外で花火が打ち上がる中、張凱斌さんは興奮を抑えきれず、パソコンを起動し、カーソルの後に「感謝状」という大きな文字を3つ入力した。

「私の名前は張凱斌です。私は上級オープンソースソフトウェア開発者です。」

「私が驚いたのは、最高人民法院が、金額に争いがなく、当事者が自然人である財産紛争に関する『軽微な事件』を依然として真剣かつ綿密に審理していたことだ。」

「私が公平性と正義を深く理解できるように、裁判官はこの事件について多大な努力を払ったに違いないと思う。」

...

張凱斌はキーボードを叩きながら、感極まった。事件が再び頭に浮かび、過去の情景が次々とよみがえってきた。遠くで人々の歓声がかすかに聞こえ、新年が来たのだった。

彼は余暇にオープンソースソフトウェアを開発し、アップロードしていました。2年後、元雇用主から著作権侵害で訴訟を起こされました。第一審で敗訴した後、彼は控訴することを決意しました。

2017年、張凱斌氏は元の会社での昇進と昇給の機会を放棄し、同様の起業理念を持つスタートアップ企業である西宇社に入社し、主にコンピュータークラウドサービスイノベーションプラットフォームの「CL」システムの「F」ソフトウェアのメンテナンスを担当しました。

張凱斌は余暇にオープンソースソフトウェアの研究開発に熱心に取り組んでおり、Xiyu社入社前に開発した3つのオープンソース基本ソフトウェアツールを業務に活用しています。オープンソースソフトウェアとは、ソースコードが公開され、ユーザーが自由に使用、改変、配布できるソフトウェアのことです。そのオープン性、共有、そしてコラボレーションは、ソフトウェア開発とイノベーションにおいて独自の優位性をもたらします。

2019年3月、張凱斌氏は新たに開発したオープンソースのオンライン描画ソフトウェア「T」をGitHubで公開しました。「T」は公開後、大きな反響を呼び、多くのGitHub登録ユーザーがTの改良・改善に協力しました。

2020年、業界が「T」ソフトウェアを含む張凱斌氏が開発したいくつかのオープンソースソフトウェアの商業的見通しに楽観的だったため、張氏は自身のソフトウェア会社を設立し、その後、Xiyu Companyを退社した。

2022年、張凱斌は青天の霹靂のように突然の訴訟に見舞われた。西宇社が張凱斌を相手取り訴訟を起こし、両当事者が締結した労働契約によれば、「T」ソフトウェアの著作権は西宇社に帰属すると裁判所が確認すべきだと主張したのだ。

両者間の雇用契約によれば、張凱斌が在職中及び退職後1年以内に完成させた当社の業務範囲に関わる一切の仕事は、西宇公司に帰属する。

西宇社は、張凱斌氏が在職中に保守を担当していた「F」ソフトウェアには描画機能があり、「T」ソフトウェアはオンライン描画ツールとして同社の業務範囲に関わる機能を持っているため、著作権は同社に帰属するべきであると考えている。

第一審裁判所は、事件審理の結果、「T」ソフトウェアと「F」ソフトウェアは類似の機能を有し、労働契約における著作物の帰属に関する合意は拘束力を有すると判断し、「T」ソフトウェアの著作権は西宇公司に帰属すると判決した。

張凱斌氏は一審判決を受理し難いと感じた。「T」ソフトウェアは描画ソフトウェアであり、「F」ソフトウェアはソフトウェア開発ツールであり、両者は全く無関係であると主張した。さらに、「T」ソフトウェアは自身の余暇活動において自発的に開発したものであり、西宇公司の業務とは全く無関係であるため、両者間の雇用契約は「T」ソフトウェアを拘束するものではないと主張した。

「このような契約条項は範囲が広すぎて、文字通り解釈するのは無理があります。まるで私の創造の自由を覆い隠す暗雲のようです。」

「私の弁護士2人は、そのような合意は合法かつ有効とみなされる可能性があり、私に不利に解釈される可能性もあると繰り返し私に注意しましたが、それでも私は敗訴した後、正義を求めて控訴することに決めました。」

「最高司法機関が公正な判決を下すと信じている」

張凱斌氏は断固として最高人民法院に控訴した。

彼女は比較ソフトウェアを自ら操作して事件ファイルを綿密に検討し、事実を調査し、第二審の審理中に広範囲にわたる事実調査を行った。

この事件は最高人民法院知的財産裁判所の何軍裁判官の手に委ねられた。

何軍氏は、コンピューターソフトウェアの著作権所有および侵害紛争を扱った経験とオープンソースコミュニティへの理解を活かして、事件ファイルを注意深く検討した後、事件に少なくとも2つの疑わしい点があることをすぐに特定しました。

まず、Xiyuは企業の研究開発向けにデジタルイノベーションプラットフォームを提供し、顧客にアプリケーション開発環境を提供するテクノロジー企業です。このような製品・サービスの位置付けを考えると、描画ソフトウェアに特化した研究開発を行う可能性は低いでしょう。

第二に、GitHubで広く利用されているオープンソースソフトウェアには、通常、発行者以外のオープンソースソフトウェア愛好家による改変や改良が含まれています。このようなオープンソースソフトウェアの所有権の決定は複雑であり、発行者と元の雇用主との間の雇用契約のみに基づいて、元の雇用主がソフトウェアの著作権を所有していると想定するのはあまりにも単純すぎるように思われます。

したがって、張凱斌氏が管理する「F」ソフトウェアと、張氏が独自に開発した「T」ソフトウェアとの間に相違点があるかどうか、また「T」ソフトウェアがGitHubに公開された後に他の登録ユーザーによって改良・修正されたかどうかを明らかにする必要がある。これらの事実については、今後さらに検証する必要がある。

「2つのソフトウェアの機能を比較し、法的用語で明確に説明することが、本件の処理において極めて重要です。なぜなら、両当事者間の雇用契約によれば、『T』ソフトウェアが業務に関連しない著作物である場合、著作権の帰属を判断する鍵は、『T』ソフトウェアが張凱斌氏が西宇社に勤務していた当時に保有していた『F』ソフトウェアと関連があるかどうかにあるからです」と何軍氏は記者団に述べた。

何軍弁護士は、普段の業務と慎重な姿勢に基づき、裁判前に両当事者間の雇用契約の具体的な条項を徹底的に調査した。また、西宇公司の事業運営、「F」ソフトウェアのプロモーションビデオ、GitHub上のオープンソースライセンスの詳細も綿密に調査した。さらに、彼女の綿密な調査により、「T」ソフトウェアの非侵害紛争に関する関連事件において、張凱斌が西宇公司のソフトウェア著作権を侵害していないことが既に裁判所の判決で確認されていたことが判明した。

「裁判前に事件の事実と関連状況を完全に理解することによってのみ、私たちはアプローチを集中させ、争いのない事実を固め、検察と弁護側の両方を組織し動員して、彼らの捜査と議論を主要な問題に集中させ、効果的な裁判を実現することができる」と何軍氏は率直に述べた。

裁判で、西宇社と張凱斌の両氏は、「F」ソフトウェアにはオンラインプログラミングやオンライン建築設計など、描画機能を含む複数の機能があるが、その主な機能はオンライン描画ではなく、「T」ソフトウェアはオンライン描画専用に設計されていることを認めた。

さらに、西宇社は、張凱斌氏の主な業務は「F」ソフトウェアの保守であったことを認めた。張氏は在職中、会社から割り当てられた業務を遂行していた。会社は張凱斌氏に「T」ソフトウェアの開発に関するいかなる業務指示も与えておらず、「T」ソフトウェアのコードは「F」ソフトウェアのコードと一致していなかったことを認めた。

裁判の後、機能と応用面での「T」ソフトウェアと「F」ソフトウェアの違いをさらに確認するために、何軍は「T」ソフトウェアの設計と開発、その機能と応用についてさらに学び、自分で試して比較することにした。

裁判官補佐の樊静賢氏は、技術者の指導の下、GitHubから「T」ソフトウェアのソースコードをダウンロードし、指定サーバーに「T」ソフトウェアを展開・再現しました。自ら操作・比較した結果、「T」ソフトウェアは単なるオンライン描画ソフトウェアであり、ソフトウェア開発・展開ツールである「F」ソフトウェアとは設計目的や機能の位置付けにおいて根本的に異なることを確認しました。

「当事者は技術専門家であり、法廷審理では技術的な詳細の説明に重点が置かれていました。しかし、紛争の核心はソフトウェアの権利帰属という法的問題です。」何軍弁護士は豊富な経験を有し、裁判官が自身の理解に基づいて専門用語を法的用語に解釈する際に、常に慎重な姿勢を保っています。「当事者や弁護士の説明を聞くだけでは十分ではありません。特に判決の覆審においては、自ら調査して初めて明確な理解が得られるのです。」

そして、これらすべてが張凱斌の心からの感情を裏付けている。

「法律の専門家である私のような年老いた『プログラマー』と問題なくコミュニケーションをとるためには、彼女は両方のソフトウェア プログラムを個人的に操作したに違いないと思います。」

労働契約を正確に解釈するため、彼女は判決を30回以上も修正し、正確かつ明確な根拠を保った。彼女は公正な判断に基づき、市民の自由な創作権を擁護した。

第二審公判における検察側と弁護側の双方の自白によれば、「T」ソフトウェアは張凱斌氏が職務中に作成したものではなかった。

2つのソフトウェアプログラムの違いに加え、張凱斌氏と西宇社との間の雇用契約における「職務外著作物」の所有権に関する規定を理解することも、本件の判決を下す上でのもう一つの重要な要素となった。

何軍氏は、自然人が在職中または退職後に完成させた職務以外の著作物については、雇用主は著作者と契約を締結することにより、その著作物の著作権が雇用主に帰属することを規定できるものの、契約上の関連条項は公平と信義誠実の原則に従って解釈されなければならず、両当事者が締結した契約の背景と目的、著作物と著作者の職務との関係、業界の慣習、雇用主が著作権に対して支払った対価などの要素を考慮しなければならないと考えている。

そのため、本件の両者間の雇用契約においては、「会社の事業範囲」と「競争力」が「職務外業務」の帰属を定めるキーワードとなった。

さらに、何軍氏は「会社の業務範囲」の理解について、「使用者が従事する業務分野のうち、従業員の職務と密接に関連する分野に限定されるべきであり、使用者が従事するすべての業務分野と広く解釈すべきではない。そうしないと、利益の不均衡を招き、従業員の創造意欲を減退させる可能性が非常に高い」と説明した。

本件において、張凱斌の職務は、「F」ソフトウェアを含む同社の研究開発デジタルイノベーションプラットフォームの構築と維持管理であった。オンライン描画用の「T」ソフトウェアの開発は、張凱斌の職務範囲を明らかに超えており、西宇公司が張凱斌に対し、「T」ソフトウェアの開発に対して賃金以外の合理的な対価を支払ったことを示す証拠は存在しない。公平信義則に照らし、「T」ソフトウェアの開発は、本件における西宇公司の係争業務範囲に含まれないと判断すべきである。

さらに、第一審裁判所は、張凱斌氏以外のGitHub登録ユーザーが「T」ソフトウェアのソースコードを修正・改良したかどうかを確認できず、「T」ソフトウェアに他の貢献者がいたかどうかも明らかにしなかった。

「このような状況下で、係争中の『T』ソフトウェアの著作権が西宇社に帰属すると直接判断することは、第三者の利益を害する恐れがある」と何軍氏は述べた。

事件の事実の調査と関連する法律関係の分析に基づき、何軍氏と合議体は事件を覆す必要があると全員一致で同意した。

参考にできる過去の類似事例がなかったため、裁判官団は知的財産裁判所の専門裁判官会議にこの件について協議するよう要請し、裁判官会議から助言が得られることを期待することにした。

本件の重要な点の一つである「T」ソフトウェアと「F」ソフトウェアの違いを、会議で初めて両ソフトウェアに接する裁判官が迅速かつ正確に理解できるよう、裁判官補佐官の舒金熙氏が両ソフトウェアのユーザーインターフェースのスクリーンショットを具体的に撮影し、范静賢氏がソフトウェアのアイコンと機能領域にテキストによる説明を細心の注意を払って記入した。

最終的に、専門裁判官団は、徹底的な議論の末、合議体の原判決を覆す決定に全員一致で同意し、すなわち、Xiyu社の「T」ソフトウェアの著作権が同社に帰属することの確認を求める請求を却下した。

この著作権帰属紛争は、具体的な金額を争点としていなかったため、技術的解決策の特定、侵害の比較、侵害損害額の算定を伴う他の事件に比べると複雑ではなかった。しかし、何軍氏のコンピュータの作業フォルダには、張凱斌氏の「小規模事件」に関する数十件の関連文書が含まれており、わずか21ページの判決文は30回以上も修正されていた。

「文書は短いが、執筆に要した時間は短くない」。何軍氏の見解では、「最も重要なのは、事実とその理由を明確に説明することだ」。

これに張凱斌さんは深く感動した。「判決は非常に明確に書かれていたので、法律の知識がない私のような者でも理解できました。」

国民は科学的研究や創造を行う自由を有しており、これは我が国を含む各国の憲法で普遍的に認められた公民権です。

最高人民法院は最近、「質の高い裁判による科学技術イノベーションのサービスと保護に関する意見」を発表し、「科学技術成果の帰属は法に基づいて確定し、人材奨励メカニズムを強化すべきである」と明確に述べている。

「今回の訴訟が雇用者と従業員の利益のバランスを取り、研究者の創造の自由を守ることにつながることを期待する」と何軍氏は述べた。

2024年12月、湖北省武漢市でOpen Atom開発者会議が開催されました。会議において、工業情報化部の関係者は、我が国がオープンソースへの世界第2位の貢献国となり、参加者数で最速の成長を遂げていることを明らかにしました。我が国が独自に開発したオープンソースコラボレーションプラットフォームは試験運用を開始し、登録ユーザー数は約150万人に達しています。

中国のオープンソース運動の活発な発展は、張凱斌氏のような無数の人々の参加と切り離せない。彼の真摯な言葉は、司法の役割を垣間見せてくれるかもしれない。

「私のようなオープンソースクリエイターの情熱と熱意を守り、前進を促してくれた最高人民法院の裁判官の公平な判断に心から感謝します。」

（本文中で言及されている当事者、企業、ソフトウェアの名称はすべて仮名です。）

ベテランオープンソースソフトウェア開発者の権利保護に関するメモ

（人民法院日報の記者、江培山がインタビュー内容を基にまとめた）

私は張凱斌です。オープンソースソフトウェアのシニア開発者であり、オープンソースソフトウェア開発に特化した会社の創設者です。私にとってオープンソースは常に燃えるような夢であり、余暇に世界中のパートナーと共に理想の王国を築くというロマンティックな試みでした。

2024年の最後の日は、私にとって計り知れないほど大きな意味を持つ日でした。最高人民法院の司法判決を聞き、勝利の知らせは、それまで溜め込んでいた感情を一気に解き放ちました。この判決は、私にとって単なる個人的な勝利ではなく、祖国におけるすべてのオープンソースソフトウェア開発者にとって、希望の光となるようなものでした。

現在、世界中のソフトウェア開発者の97%と企業の99%がオープンソースソフトウェアを使用しています。ソフトウェア分野から生まれたオープンソースは、デジタル経済の発展における重要なイノベーションエンジンとなっていることは間違いありません。今日の熾烈なテクノロジー競争が繰り広げられる世界的な環境において、オープンソースは我が国にとって技術障壁を突破するための重要な力であり、我が国はオープンソースコミュニティの発展を強く支持しています。これは、オープンソースの発展に大きな期待を抱かせます。

しかし、道のりは平坦ではありませんでした。以前の会社との雇用契約書には、私を非常に苦しめる条項がいくつかありました。その条項には、会社の事業範囲に「関連する」開発成果はもちろんのこと、会社のリソースを使わず私的な時間を使って開発した成果であっても、「競合的」である可能性のある成果であっても、著作権は会社に帰属すると規定されていました。実際の職場では、このような契約条項に直面した一般労働者は、企業と交渉したり、交渉したりする力がほとんどありません。このような曖昧な条項は、私たちオープンソースソフトウェア開発者にとって極めて不公平です。

第一審での敗訴は、私にとって大きな痛手でした。当時、弁護士は控訴しても状況は変わらないかもしれないと私に注意しましたが、私はあきらめるつもりはありませんでした。

「T」ソフトウェアの著作権は必要ありません。これは多くのGitHub登録ユーザーによる共同開発であり、私の貢献はおそらく70%程度に過ぎないからです。私は単に、職業倫理に従い、以前の雇用主の利益を侵害していないことを証明したいだけです。また、この機会を利用して、中国のオープンソースソフトウェア開発者の間で、イノベーションと創造のためのよりオープンで包括的な環境の構築を訴えたいと考えています。

この戦いは私だけでなく、オープンソースの夢を共有するすべてのソフトウェア開発者のためのものだと、私は重々承知しています。もし私が後退したら、私と同じようにオープンソースのために余暇を捧げている人たちはどうなるでしょうか？ですから、たとえ困難な道のりが待ち受けていようとも、私は全力を尽くして戦います。

幸運にも、最高人民法院知的財産法院の何軍判事に出会うことができました。審理開始当初から、彼女のプロ意識と責任感を強く感じました。審理中、彼女は事件の重要な争点と法的論点を非常に正確に要約し、当事者双方とその弁護士がそれぞれの見解を明確に述べ、法的主張を提出できるよう導いてくれました。特に、コンピュータサイエンスの専門家でない人にとっては非常に難しいとされるコンピュータサイエンスに対する彼女の深い理解には驚かされました。私が弁護士に何度も説明してようやく理解してもらった技術的な内容を、何判事は完璧に理解してくれました。彼女の舞台裏での努力は計り知れません。

賀判事の判決は、法の公平性を私に示してくれました。彼女は契約の文言を機械的に解釈するのではなく、契約締結の文脈、業務とプロジェクトの関連性、業界慣行、企業の著作権への投資など、様々な要素を総合的に考慮し、契約条項を合理的に解釈しました。このような判決は、当事者双方の利益のバランスをとっただけでなく、さらに重要な点として、開発者が余暇にオープンソースソフトウェアを作成する自由を守り、オープンソースの精神を守りました。

オープンソースにおける約10年間の道のりを振り返ると、小さな成果もあれば、多くの困難もありました。「Open Source China」コミュニティから推薦されたプロジェクトや、「T」ソフトウェアのような高く評価されたプロジェクトも開発しました。しかし、オープンソースへの道のりは困難に満ちています。資金不足に悩まされたプロジェクトもあれば、激しい市場競争に直面したプロジェクトもあり、多忙なスケジュールと限られた時間のために中止せざるを得なかったプロジェクトもありました。そのため、「T」ソフトウェアがアマチュア開発から商業的成功へと至るまでの道のりは、エンジェル投資をはじめとする多くの機会と切り離すことのできないものであり、タイミング、立地、そして人材の賜物でした。これらの経験を通して、オープンソースソフトウェアの開発自体は難しいことではないが、オープンソースという大義を成し遂げるには、数え切れないほどの困難を乗り越えなければならないことを深く実感しました。

オープンソースの道を歩む中で、私は常に国産オープンソースソフトウェア分野で優れた作品を生み出す情熱を抱き続けてきました。金庸の小説に登場する「国家と人民に奉仕する」騎士道精神あふれる英雄たちに憧れ、私もオープンソースコミュニティの「英雄」となり、我が国のオープンソースの発展に自らの力で貢献したいと思っています。

しかし、この訴訟によって、私は自分の感情に戸惑い、混乱してしまいました。なぜ自分が愛するものが、これほどまでに問題を引き起こすのか理解できませんでした。

幸いなことに、最高人民法院知的財産裁判所の判決により、私の混乱は解消され、雇用者と従業員の利益のバランスが取れ、従業員の科学研究と文学芸術創作の自由が保護され、私はオープンソースの道をしっかりと歩み続けることができました。

最高人民法院知的財産裁判所より転載

編集：ドゥアン・ヤンシン

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